Política de Compliance, Anticorrupção e Antissuborno

1. Objetivo

Definir procedimentos para assegurar que todos os colaboradores, funcionários, sócios, administradores e demais prestadores de serviços, parceiros e fornecedores entendam os requisitos gerais das legislações pertinentes ao Compliance, anticorrupção e antissuborno.

A Solo Network mantém o compromisso em combater a corrupção e o suborno em todas as suas vertentes.

2. Referências

• Norma ABNT NBR ISO/IEC ISO 27001:2022 – Segurança da Informação, Segurança Cibernética e Proteção à Privacidade – Sistemas de Gestão da Segurança da Informação – Requisitos.
• Norma ABNT NBR ISO/IEC ISO 27701:2019 – Técnicas de Segurança para Gestão da Privacidade da Informação.
• Norma ABNT NBR ISO/IEC ISO 37301:2021 – Sistemas de Gestão de Compliance.
• Norma ABNT NBR ISO/IEC ISO 37001:2017 – Sistemas de Gestão Antissuborno.
• Norma ABNT NBR ISO/IEC 20000-1:2020 – Tecnologia da informação – Gestão de serviço – Parte 1: Requisitos do sistema de gestão de serviço.
• Norma ABNT NBR ISO/IEC 42001:2024 – Tecnologia da informação – Inteligência artificial – Sistema de gestão — Requisitos.
• Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), Lei n° 13.709/2018.

3. Abrangência

A política de compliance, anticorrupção e antissuborno da Solo Network se aplica em sua totalidade a todos os níveis e a todos os administradores e colaboradores da empresa, empresas parceiras (terceiros), fornecedores, fabricantes e clientes.

4. Diretrizes

4.1. Zero Tolerância

A organização adota uma política de tolerância zero em relação ao suborno e à corrupção.

4.2. Proibição

• Oferecer ou aceitar subornos em qualquer forma;
• Fazer promessas de benefícios a terceiros para influenciar decisões;
• Aceitar presentes ou hospitalidades que possam comprometer a imparcialidade.

5. Conceitos

Para melhor entendimento das leis anticorrupção e suas respectivas aplicações, segue abaixo alguns conceitos:

Corrupção: Ação/resultado/efeito de corromper, dar suborno.

Subornar: É a prática de ofertar, prometer, autorizar ou dar qualquer coisa de valor, seja em dinheiro ou equivalente, benefícios e favores, presentes, doações, oportunidades de emprego e/ou contratos de negócios, pagamento de despesas de qualquer natureza, de forma direta ou indireta, ou por meio de um terceiro.

Vantagem indevida: Pode ser dinheiro ou qualquer outro benefício concedido a um agente público ou terceiro, que possa ser visto como contrapartida de obtenção de algum tipo de favorecimento (ex.: presentes, refeições, favores pessoais, empréstimos, consultoria gratuita, dentre outros).

Colaboradores: Todos os empregados, administradores e sócios, independentemente de cargo ou função.

Prestadores de serviços ou terceiros: Toda e qualquer pessoa física ou jurídica contratada para prestar serviços, agentes intermediários e parceiros de negócios que representem os interesses da empresa perante entidades públicas ou privadas.

Fornecedor: Toda e qualquer pessoa física ou jurídica que desenvolva atividades de produção, montagem, criação, construção, transformação, importação, exportação, distribuição ou comercialização de produtos ou prestação de serviços.

Agente ou Funcionário Público: Define-se como, mas não limitado a:

• Funcionários de entidades governamentais;
• Autoridades eleitas;
• Pessoas físicas que atuam em nome de entidade governamental;
• Diretores e funcionários de empresas pertencentes ou controladas pelo governo;
• Candidatos a cargos políticos;
• Membros de partidos políticos;
• Funcionários de organizações públicas internacionais (ex.: Banco Mundial);
• Profissionais contratados por órgãos estatais;
• Consultores de agentes públicos;
• Professores vinculados a entidades públicas.

6. Independência do Compliance Officer

A função de compliance antissuborno deve prover aconselhamento e orientação sobre as questões de compliance, anticorrupção e antissuborno; deve assegurar o sistema de gestão para que esteja em conformidade com as diretrizes da empresa e reportar o desempenho do sistema à alta direção, conforme apropriado, incluindo o seguinte:

• Facilitar a identificação das obrigações de compliance;
• Documentar a avaliação dos riscos de compliance;
• Alinhar o sistema de gestão de compliance com os objetivos de compliance;
• Monitorar e medir o desempenho do compliance;
• Analisar e avaliar o desempenho do sistema de gestão de compliance para identificar quais são as necessidades de ação corretiva;
• Estabelecer um sistema de documentação e reporte de compliance;
• Assegurar que o sistema de gestão de compliance seja analisado criticamente a intervalos planejados;
• Estabelecer um sistema para levantamento de preocupações, assegurando que as questões sejam endereçadas.

A função de compliance deve exercer supervisão, de modo que:

• As responsabilidades para alcançar as obrigações de compliance identificadas estejam adequadamente alocadas ao longo de toda a organização;
• As obrigações de compliance estejam integradas com as políticas, os processos e os procedimentos;
• Todas as pessoas pertinentes sejam treinadas, conforme requerido;
• Os indicadores de desempenho do compliance estejam estabelecidos.

A função de compliance deve prover:

• Acesso aos recursos sobre os procedimentos, processos e políticas de compliance;
• Aconselhamento para a organização sobre assuntos relacionados ao compliance;

NOTA: As obrigações específicas da função de compliance não dispensam outras pessoas de suas responsabilidades pelo compliance.

A organização deve assegurar que a função de compliance tenha acesso a:

• Tomadores de decisão seniores e à oportunidade de contribuir no início dos processos de tomada de decisão;
• Todos os níveis da organização;
• Todo o pessoal, informações documentadas e dados necessários;
• Orientação especializada sobre leis, regulamentos, códigos e padrões organizacionais pertinentes.

A supervisão da política de compliance, anticorrupção e antissuborno é contínua para assegurar as determinações da organização.

7. Vantagem Imprópria

Evitar, de todas as maneiras possíveis, as ações abaixo:

• Influenciar ou evitar uma ação do governo, ou qualquer outra ação, como a obtenção ou manutenção de contratos, imposição de tributo ou multa, sanções ou, ainda, cancelamento de um contrato ou obrigação contratual existente;
• Obter licenças, alvarás ou outra autorização de uma entidade estatal ou autoridade pública à qual a empresa não teria direito e não estaria apta a receber;
• Obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, licitações ou atividades de concorrentes;
• Influenciar indevidamente a rescisão de um contrato;
• Garantir qualquer outra vantagem que não seja de maneira correta, ética e permitida pela legislação.

8. Diretrizes Comerciais

Nas operações comerciais, o nosso objetivo é assegurar que haja fontes de fornecimento contínuas e confiáveis. As negociações honestas com os clientes e fornecedores são um requisito essencial para a manutenção de relações saudáveis e duradouras; portanto, consideramos os fornecedores de forma justa e uniforme.

As decisões baseiam-se em critérios objetivos, como preço, qualidade, confiança e integridade do fornecedor. É proibido receber qualquer tipo de comissão, suborno ou pagamentos semelhantes.

Não fazemos favores pessoais a clientes no que diz respeito a preços, descontos promocionais, assistência de marketing ou qualquer ação semelhante; tratamos todos os clientes da mesma forma.

A Solo Network realiza Due Diligence ou Vetting para empresas terceirizadas, representantes e fornecedores, que devem responder a um questionário sobre suas operações e apresentar documentação de sua legalização perante os órgãos públicos no ato da contratação, de acordo com procedimento interno.

9. Interações com o Governo

A Solo Network proíbe a corrupção de agentes públicos e o pagamento de propinas ou gratificações de qualquer espécie nas negociações com agentes públicos, e tem o compromisso de obedecer aos padrões de conduta contra a corrupção e a lavagem de dinheiro estabelecidos na legislação vigente no Brasil e no exterior.

Os pontos relevantes a serem observados nas tratativas com o governo são:

• São proibidos qualquer tipo de pagamento de propina ou suborno, doações de qualquer tipo, fazer promessas, autorizar ou oferecer pagar qualquer coisa de valor a agentes públicos ou a outra parte que possa influenciar indevidamente qualquer ato ou decisão do agente público, a fim de promover os interesses comerciais da Solo Network em qualquer aspecto;
• As transações devem seguir os procedimentos específicos de negociações com o governo, sendo sempre realizadas de forma clara e transparente, as quais têm auditoria sistêmica por processo, em que serão monitoradas constantemente;
• As transações devem ser transparentes e pautadas por documentos idôneos, mantendo registros das operações;
• Somente os representantes legais da empresa estão autorizados a assinar propostas para participação em licitações, concorrências públicas e pregões eletrônicos;
• Pagamentos de viagens e hospedagem de agentes públicos deverão conter justificativas de negócios e ser pré-aprovados;
• Presentes e hospitalidades oferecidos a agentes públicos deverão ser ocasionais e suportados por uma justificativa de negócios, ser pré-aprovados e estar em conformidade com a Política e Código de Conduta e Ética, e a legislação vigente;
• As decisões de contratação não podem beneficiar agentes públicos;
• Ter pleno conhecimento dos representantes envolvidos na operação, e que estes sigam os mais altos padrões de conduta e conformidade ética ao trabalharem a nosso favor.

10. Orientações sobre Pagamentos Autorizados

As decisões comerciais da empresa devem sempre ser pautadas pela integridade, transparência e objetividade, sem influência de presentes ou favores.

Um presente usual, de valor razoável e justificável, ou um gesto de respeito ou de agradecimento pode representar uma forma adequada com que as pessoas de negócios demonstrem respeito umas pelas outras, quando concedido de forma aberta, comunicada e transparente.

O ato de dar ou receber uma refeição, dentro das políticas internas estabelecidas, não deve ser realizado com o objetivo de influenciar, de maneira inadequada, uma autoridade pública e/ou parceiro comercial da Solo Network.

11. Registros Contábeis

A Solo Network está empenhada na qualidade, integridade e transparência dos seus relatórios. Esse compromisso reflete-se nas normas e procedimentos da empresa, baseados na legislação aplicável.

A política da empresa é manter todos os livros e registros exatos e completos, de forma física ou eletrônica, com manutenção habitual de cópias de segurança.

Os registros de todos os pagamentos efetuados ou recebidos, suportados por documentos originais, devem refletir tais operações de maneira precisa, adequada e autorizada, de acordo com os níveis competentes.

Além disso, a empresa proíbe operações não registradas e não informadas. Essas exigências têm o objetivo de evitar que se encubram subornos e desencorajar práticas contábeis fraudulentas.

Constitui violação desta política o caso de qualquer colaborador ou terceiro tolerar, disfarçar conscientemente, falsificar ou solicitar reembolso para qualquer despesa que não cumpra as exigências legais.

As demonstrações financeiras da Solo Network são auditadas por empresa de auditoria independente.

12. Alertas

Todo pagamento proposto em operações comerciais, contratações, entre outros, deve ser avaliado com base em seus fatos específicos, devendo-se atentar para possíveis sinais relacionados a suborno e corrupção.

Esses sinais são considerados existentes sempre que algum fato ou circunstância sugerir que uma operação, relação ou contratação em particular envolva risco provável de suborno e/ou corrupção.

Ao identificar uma possível fraude, deve-se considerar as providências que precisam ser tomadas para minimizar ou eliminar o risco de suborno ou corrupção que aquela relação em particular possa apresentar, inclusive a eventual extinção de tal relação.

Havendo dúvidas, deve-se comunicar o Comitê de Ética.

São exemplos de alertas:

• Presentes ou hospitalidades extravagantes envolvendo uma Autoridade Pública;
• Pagamentos oferecidos ou efetuados em dinheiro;
• Comissões ou honorários do terceiro que excedam a taxa habitual praticada para serviços semelhantes em determinada região ou estejam em desacordo com o contrato;
• Insistência, por parte do cliente, no uso de um determinado intermediário ou consultor;
• Descontos excessivos e em desacordo com os preços praticados;
• Contratos de consultoria com vaga descrição dos serviços;
• Parceiros não qualificados ou que não têm os recursos necessários para desempenhar as funções para as quais foram contratados;
• Parceiro com histórico de práticas de pagamento impróprias;
• Parceiro que se recusa a cumprir as leis contra a corrupção;
• Parceiro que insiste que sua identidade permaneça confidencial ou se recusa a revelar a identidade de seus proprietários;
• Pagamentos ou despesas documentadas de forma incompleta e/ou inadequada.

13. Divulgação e Treinamentos

Para que se tenha um ambiente no qual os funcionários possam, livremente, discutir questões éticas e jurídicas, a administração da Solo Network é responsável por transmitir as políticas e diretrizes da empresa a todos os seus colaboradores e terceiros, de maneira que possam compreendê-las e observá-las.

Dessa forma, são realizados treinamentos e palestras periódicos sobre o programa de anticorrupção, que incluirá todos os departamentos da empresa.

Faz parte da implementação desta política uma agenda contínua de treinamentos para comunicar e treinar todos os funcionários que já trabalham na empresa e os novos funcionários que estão se integrando.

14. Termo de Compromisso

Todos os colaboradores e terceiros deverão assinar o Termo de Compromisso referente à Política de Compliance, Anticorrupção e Antissuborno, a fim de certificar que:

• Receberam, entenderam e cumprirão as políticas e diretrizes da empresa relacionadas à política anticorrupção;
• Agem e continuarão agindo em cumprimento de tais políticas.

15. Medidas Disciplinares

A política da Solo Network é de “tolerância zero” em relação a qualquer conduta que viole a Política e Código de Conduta e Ética ou as diretrizes da empresa. Isso significa que, quando uma ocorrência de violação for verificada, serão tomadas as medidas adequadas, compatíveis com a natureza e a abrangência da infração.

Assim sendo, a empresa deseja evitar condutas que não estejam em conformidade com a Política e Código de Conduta e Ética, ou com as políticas e interromper qualquer tipo de conduta inadequada com a maior brevidade possível, assim que for descoberta.

Os funcionários que violarem a Política e Código de Conduta e Ética ou as diretrizes estarão sujeitos a medidas disciplinares e até mesmo à rescisão do contrato de trabalho, conforme a legislação local.

Serão relatadas quaisquer alegações, violações ou questões relacionadas à não conformidade de que se tome conhecimento.

16. Canal de Orientação e Denúncias

A Solo Network incentiva e promove um ambiente de trabalho produtivo e colaborativo e, para qualquer desvio, com base em uma convicção, suspeita ou evidência razoável, é de extrema importância o uso dos canais de denúncia disponíveis para relatos.

É de responsabilidade de todos os colaboradores e administradores garantir o cumprimento desta política.

Havendo dúvidas, preocupações ou alertas sobre potenciais violações a esta política ou às demais políticas a respeito de condutas inadequadas de funcionários ou terceiros, deve-se entrar em contato imediatamente com o Comitê de Ética da Solo Network, por meio verbal, presencial ou online, ou por meio físico, utilizando as caixas disponíveis na sede, ou por meio do canal de comunicação seguro disponível no site da Solo Network.

O canal é estruturado para o registro de situações de risco, reclamações e sugestões de prevenção e melhorias, podendo ser utilizado de forma anônima.

A Solo Network garante manter as informações em sigilo, protegendo os dados do denunciante, de todos os citados no relato, assim como da informação denunciada. Não fará nem tolerará qualquer tipo de retaliação contra qualquer pessoa que forneça informações ou faça uma denúncia de boa-fé sobre suposta violação desta política, da Política e Código de Conduta e Ética, de outras políticas ou de leis e regulamentações aplicáveis, independentemente dos resultados da apuração.

17. Aderência e Monitoramento

A Solo Network, por seu Comitê de Ética, sua administração e por auditores independentes, monitora e audita a efetividade do programa por meio de procedimentos de controles internos e auditorias sistêmicas.

18. Uso de Inteligência Artificial e Compliance

A Solo Network reconhece o uso crescente de tecnologias de Inteligência Artificial (IA) e automação em seus processos de negócio e estabelece diretrizes para garantir que tais tecnologias sejam utilizadas de forma ética, segura, transparente e em conformidade com a legislação aplicável e com os princípios de compliance da organização.

O uso de sistemas baseados em IA deve observar os seguintes princípios:

Legalidade e conformidade: toda aplicação de IA deve estar em conformidade com leis, regulamentos e políticas internas aplicáveis, incluindo normas de proteção de dados e segurança da informação;

Transparência: sempre que aplicável, deve-se garantir clareza quanto ao uso de IA em processos que impactem decisões de negócio, clientes, colaboradores ou terceiros;

Responsabilidade e supervisão humana: decisões relevantes não devem ser totalmente automatizadas sem supervisão adequada, sendo garantida a responsabilidade humana sobre os resultados;

Gestão de riscos: os riscos associados ao uso de IA devem ser identificados, avaliados e tratados, incluindo riscos de viés, discriminação, falhas operacionais ou uso indevido;

Integridade e ética: é proibido o uso de IA para práticas que possam configurar fraude, manipulação indevida, corrupção, geração de informações falsas ou qualquer outra conduta que viole esta política;

Segurança da informação: sistemas de IA devem respeitar os requisitos de segurança da informação, garantindo a proteção de dados e a confidencialidade das informações processadas;

Uso responsável por colaboradores e terceiros: todos os usuários de ferramentas de IA devem utilizá-las de forma consciente, sendo vedado o uso para fins ilegais, antiéticos ou em desacordo com as diretrizes da empresa.

A Solo Network poderá estabelecer controles adicionais, avaliações periódicas e diretrizes específicas para o uso de IA, conforme a criticidade dos processos e o nível de risco envolvido.

19. Histórico de Revisão